Handelsagentuur

Bij een handelsagentuurovereenkomst wordt de ene partij, de handelsagent, door de andere partij, de principaal, zonder dat hij onder diens gezag staat, permanent en tegen vergoeding belast met het bemiddelen en eventueel afsluiten van zaken in naam en voor rekening van de principaal.

Heel wat bepalingen van de wet op handelsagentuur zijn van dwingend recht en beogen de handelsagent te beschermen. Dit is onder meer het geval met de in acht te nemen opzeggingstermijnen (en de vervangende opzeggingsvergoedingen), het recht op commissie voor hoofdzakelijk door toedoen van de opgezegde agent na het eindigen van de agentuur nog tot stand gekomen zaken en het recht van de agent op een uitwinnings- of cliënteelvergoeding. De handelsagent heeft recht op een uitwinningsvergoeding als hij de opdrachtgever nieuwe klanten heeft aangebracht of de zaken met de bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid, en dit de principaal nog aanzienlijke voordelen kan opleveren. De uitwinningsvergoeding kan oplopen tot het equivalent van één jaar vergoeding (berekend op basis van de gemiddelde vergoeding van de agent over de laatste vijf jaar).

Feitenrelaas

In een zaak die recent aanleiding gaf tot een vonnis werd een samenwerkingsovereenkomst gesloten waarbij de taken van de opdrachtnemer hoofdzakelijk commercieel van aard waren.

De overeenkomst bepaalde dat de opdrachtgever de opdrachtnemer minstens een bepaald aantal dagen per jaar werk moest verschaffen. Op een bepaald ogenblik besliste de opdrachtgever eenzijdig de omvang van de opdracht drastisch te herleiden. De opdrachtnemer beschouwde de samenwerkingsovereenkomst als eenzijdig beëindigd door de opdrachtgever (zonder inachtname van een opzeggingstermijn) en vorderde dan ook een schadevergoeding, conform de bepalingen van de overeenkomst, en een uitwinningsvergoeding op grond van de wet op de handelsagentuur. De opdrachtnemer was immers van oordeel dat de samenwerkingsovereenkomst als een handelsagentuurovereenkomst te kwalificeren was. De opdrachtgever betwistte dit.

Vonnis

De rechtbank volgde het standpunt van de opdrachtnemer. Ze liet zich bij de herkwalificatie vooreerst leiden door de taakomschrijving als bijlage bij de samenwerkingsovereenkomst. Daaruit bleek dat de opdrachtnemer belast werd met het commerciële beleid van de opdrachtgever en werd geprofileerd als de commerciële draaischijf en het gezicht van de opdrachtgever. Dit gegeven leidde volgens de rechtbank tot de conclusie dat de opdrachtnemer inderdaad tegen vergoeding, in naam en voor rekening van de opdrachtgever verantwoordelijk was voor het klantencontact en het tot stand brengen van zaken met klanten.

Naast de taakomschrijving had de rechtbank ook bijzondere aandacht voor de wijze waarop de opdrachtnemer de overeenkomst uitvoerde. Zo hield ze bijvoorbeeld rekening met het e-mailverkeer waarin de opdrachtgever de opdrachtnemer verzocht succesvol te verkopen en waarin de opdrachtnemer intensief onderhandelde met klanten over prijzen en contracten, maar ook met de bestelbonnen (waarin expliciet werd verwezen naar ‘verkooponderhandelingen’ en ‘verkoop’) die de opdrachtgever bij de opdrachtnemer plaatste.

De opdrachtgever betwistte niet dat de opdrachtnemer belast was met commerciële taken, maar trachtte dit te nuanceren door te stellen dat de opdrachtnemer in het algemeen managementtaken op zich nam. De opdrachtgever benadrukte voorts dat de overeenkomst geen melding maakte van de hoedanigheid van handelsagent. De rechtbank oordeelde echter dat een combinatie van commerciële taken met algemene managementtaken geen afbreuk doet aan de essentiële vaststelling dat de opdrachtnemer als tussenpersoon tussen de opdrachtgever en klanten bemiddelde met het oog op het tot stand komen van transacties. Dit laatste volstaat om van een handelsagentuurovereenkomst te spreken. De rechtbank stelde bovendien dat het feit dat een overeenkomst onder de partijen louter als een ‘samenwerkingsovereenkomst’ wordt gekwalificeerd niet belet dat de taakomschrijving en de door de opdrachtnemer effectief uitgevoerde activiteiten een handelsagentuur betreffen.

De rechtbank oordeelde dan ook dat de opdrachtnemer wel degelijk aanspraak kon maken op een uitwinningsvergoeding omdat aan de cumulatieve voorwaarden daartoe was voldaan.

Conclusie

De rechtbank is niet gebonden door de kwalificatie die partijen aan de overeenkomst geven. De rechter kan zich bij een herkwalificatie laten leiden door de effectieve uitvoering die aan de overeenkomst wordt gegeven. Is de overeenkomst te beschouwen als een handelsagentuur, kan de opdrachtgever onder meer tot betaling van een uitwinningsvergoeding gehouden zijn. Deze uitwinningsvergoeding kan oplopen tot het bedrag van 1 jaar vergoeding.